Ład korporacyjny stanowi całokształt działań i regulacji ukierunkowanych na zapewnienie równowagi interesów wszystkich grup interesariuszy zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki: akcjonariuszy, zarządu, rady nadzorczej, pracowników, klientów, dostawców. Jako spółka publiczna dbamy o budowanie partnerskich i przejrzystych relacji z naszymi interesariuszami, uwzględniając zasady ładu korporacyjnego.

Nasze działania w tym zakresie są regularnie doceniane przez rynek – od 2013 r. Spółka wchodzi co roku w skład RESPECT Index – indeksu spółek odpowiedzialnych społecznie, funkcjonujących w oparciu o najlepsze standardy w zakresie polityki informacyjnej, relacji inwestorskich, relacji społecznych i ochrony środowiska. Warto podkreślić, że działania TAURON w obszarze relacji inwestorskich zostały już dwukrotnie uznane za najlepsze wśród spółek z indeksu WIG30 w ogólnopolskim badaniu organizowanym przez Gazetę Giełdy i Inwestorów „Parkiet” oraz Izbę Domów Maklerskich.

 

Zgodnie z obowiązującymi zasadami informowania w myśl reguły comply or explain (stosuj lub wyjaśnij), Spółka raportuje wówczas, gdy nastąpi naruszenie zasad określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w sposób trwały lub incydentalny. Raporty dotyczące zasad ładu korporacyjnego są publikowane analogicznie jak raporty bieżące oraz umieszczane na stronie internetowej Spółki.

Działania TAURON w obszarze relacji inwestorskich zostały już dwukrotnie uznane za najlepsze wśród spółek z indeksu WIG30 w ogólnopolskim badaniu organizowanym przez Gazetę Giełdy i Inwestorów „Parkiet” oraz Izbę Domów Maklerskich.

W 2015 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (Dobre Praktyki), który został przyjęty do stosowania przez Zarząd. Dokument ten zawiera również zasady ładu korporacyjnego, na których stosowanie Spółka zdecydowała się dobrowolnie.

Tekst zbioru Dobrych Praktyk, którym podlegał TAURON Polska Energia w 2015 r., oraz zbioru Dobrych Praktyk 2016, którym podlega od 1 stycznia 2016 r., są opublikowane na stronie internetowej GPW pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl.

W 2015 r. Spółka nie stosowała jedynie zasady zawartej w Rozdziale IV pkt 10 Dobrych Praktyk, dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

2 stycznia 2013 r. Spółka przekazała za pośrednictwem systemu EBI raport bieżący nr 1/2013, zawierający informację o niestosowaniu ww. zasady ładu korporacyjnego, z uwagi na fakt, iż treść Statutu Spółki nie zawierała postanowień umożliwiających udział w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w myśl postanowień Ksh.

Aby umożliwić stosowanie ww. zasady, Zarząd wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego WZ Spółki o podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, proponując zapisy umożliwiające udział akcjonariuszy w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmujący w szczególności: transmisję obrad WZ w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad WZ, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad WZ, wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku WZ. Obradujące 16 maja 2013 r. Zwyczajne WZ Spółki nie podjęło ww. uchwały. W związku z powyższym również w 2015 r. Spółka nie stosowała zasady zawartej w Rozdziale IV pkt 10 Dobrych Praktyk oraz rekomendacji zawartej w Rozdziale I pkt 12 Dobrych Praktyk.

Pozostałe zasady wyszczególnione w Rozdziałach II, III i IV Dobrych Praktyk były przez spółkę stosowane. W okresie od dnia dopuszczenia akcji spółki do publicznego obrotu do dnia 31 grudnia 2015 r. nie stwierdzono przypadków naruszenia przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Dążąc do realizacji rekomendacji I.5 Dobrych Praktyk, w spółce jest stosowana Polityka wynagrodzeń Członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A. (Polityka Wynagrodzeń), uwzględniająca zalecenia KE z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z dnia 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Polityka ta określa cele i zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce, z zachowaniem ogólnie obowiązujących przepisów, jak również stosownych uchwał WZ i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka Wynagrodzeń ma na celu między innymi:

1) zapewnienie motywacyjnego i spójnego systemu wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

2) powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych,

3) kształtowanie wysokości wynagradzania członków organów korporacyjnych Spółki w powiązaniu z realizowaniem postawionych zadań.

Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z rekomendacją I.9 Dobrych Praktyk, GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, aby zapewniali zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach. W spółce członkowie Rady Nadzorczej są powoływani, zgodnie z postanowieniami Statutu przez WZ i Skarb Państwa – w ramach uprawnień osobistych, członkowie Zarządu natomiast przez Radę Nadzorczą. Obowiązujące w spółce w tym zakresie zasady nie wprowadzają ograniczeń co do możliwości udziału w jej organach lub postępowaniach kwalifikacyjnych ze względu na płeć. Jednocześnie realizując wymóg określony w Rozdziale II pkt 1 ppkt 2a) Dobrych Praktyk, Spółka w IV kwartale 2015 r. zamieściła na korporacyjnej stronie internetowej informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej TAURON w okresie ostatnich 2 lat.

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. zbioru Dobrych Praktyk 2016 Zarząd Spółki przyjął do stosowania rekomendacje i zasady określone ww. dokumencie, z wyjątkiem zasad określonych w: IV.Z.2, VI.Z.1, VI.Z.2. Równocześnie Zarząd uznał, iż następujące rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016 nie dotyczą Spółki: I.Z.1.10, III.Z.6, IV.R.2.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 1 lutego 2016 r. Spółka za pośrednictwem systemu Elektronicznej Bazy Informacji (system EBI) przekazała raport dotyczący niestosowania szczegółowych zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016. Równocześnie Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016.

Spółka nie przyjęła do stosowania następujących szczegółowych zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016:

  1. IV.Z.2. dotyczącej zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, z uwagi na brak stosownych postanowień Statutu umożliwiających ww. transmisję. Równocześnie Zarząd Spółki wskazał, iż uwzględniając postanowienia art. 4065 Ksh, wystąpi do WZ z wnioskiem o dokonanie zmiany Statutu Spółki umożliwiającej akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmujący transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  2. VI.Z.1. dotyczącej takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Uzasadniając nieprzyjęcie do stosowania niniejszej zasady, Zarząd Spółki wskazał, iż obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu i jej kluczowych menedżerów przewiduje uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki w perspektywie rocznej, w powiązaniu z realizacją celów strategicznych,
  3. VI.Z.2. stanowiącej, aby powiązać wynagrodzenie członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Uzasadniając nieprzyjęcie do stosowania niniejszej zasady, Zarząd Spółki wskazał, iż obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania członków Zarządu i jej kluczowych menedżerów nie przewiduje powiązania wynagrodzeń z instrumentami powiązanymi z akcjami spółki.

Przyjmując do stosowania Dobre Praktyki 2016, równocześnie Zarząd wskazał, iż następujące zasady i rekomendacje nie dotyczą Spółki:

  1. I.Z.1.10. dotycząca zamieszczania na stronie internetowej spółki prognoz finansowych – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, z uwagi na niepublikowanie prognoz finansowych,
  2. III.Z.6. stanowiąca, iż w przypadku, gdy w Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia, z uwagi na posiadanie przez Spółkę wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej Departamentu Audytu Wewnętrznego,
  3. IV.R.2. dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z uwagi na niepodjęcie przez WZ Spółki w dniu 16 maja 2013 r. uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, która miała na celu umożliwienie akcjonariuszom branie udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z tym występuje brak uzasadnienia do stosowania niniejszej rekomendacji.

Ponadto, Zarząd Spółki, przyjmując zasady szczegółowe Dobrych Praktyk 2016, oznaczone jako: I.Z.1.3, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1, II.Z.6, II.Z.10.1, II.Z.10.2, II.Z.10.3, II.Z.10.4, V.Z.5, V.Z.6, VI.Z.4., wskazał sposób ich stosowania. Szczegółowy opis sposobu stosowania powyższych zasad został zawarty w Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016, stanowiącej załącznik do raportu o niestosowaniu zasad szczegółowych w zbiorze Dobre Praktyki 2016, opublikowanego w dniu 1 lutego 2016 r. za pośrednictwem systemu EBI, oraz zamieszczonej na stronie internetowej spółki.